华宸未来·合能成都大源专项资产管理计划
第二篇：华宸未来佳源桐乡罗马都市1期专项资产管理计划资管合同
华宸未来-
佳源桐乡罗马都市1期 专项资产管理计划 资产管理合同
资产管理人：深圳华宸未来资产管理有限公司 资产托管人：上海银行股份有限公司
华宸未来-佳源桐乡罗马都市1期专项资产管理计划资产管理合同
本合同当事人的基本情况：
资产委托人：
法定代表人或负责人：
住所：
通讯地址/邮政编码：
电话/传真：
资产管理人：深圳华宸未来资产管理有限公司
法定代表人：阙水深
住所：深圳南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房
办公地址/邮政编码：上海市虹口区四川北路859号中信广场16楼/200080 电话/传真：021-26066999/021-65870156
联系人：蒋琳
资产托管人：上海银行股份有限公司
法定代表人：范一飞
住所：上海市银城中路168号
办公地址/邮政编码：200120
电话/传真：021-68475888
联系人：江毅
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华宸未来-佳源桐乡罗马都市1期专项资产管理计划资产管理合同
目 录
第一节 前言 ................................................................................................................................................ 4
第二节 释义 ................................................................................................................................................ 4
第三节 声明与承诺 .................................................................................................................................... 5
第四节 资产管理计划的基本情况 ............................................................................................................ 6
第五节 资产管理计划份额的初始销售 .................................................................................................... 6
第六节 资产管理计划的备案 .................................................................................................................... 7
第七节 资产管理计划的参与和退出 ........................................................................................................ 8
第八节 当事人及其权利义务 .................................................................................................................... 9
第九节 资产管理计划份额的登记 .......................................................................................................... 12
第十节 资产管理计划的投资 .................................................................................................................. 12
第十一节 投资经理的指定与变更 .......................................................................................................... 13
第十二节 资产管理计划的财产 .............................................................................................................. 14
第十三节 划款指令的发送、确认与执行 .............................................................................................. 14
第十四节 交易及交收清算安排 .............................................................................................................. 16
第十五节 越权交易 .................................................................................................................................. 17
第十六节 资产管理计划财产的估值和会计核算 .................................................................................. 18
第十七节 资产管理计划的费用与税收 .................................................................................................. 19
第十八节 资产管理计划的收益分配 ...................................................................................................... 20
第十九节 报告义务 .................................................................................................................................. 22
第二十节 风险揭示 .................................................................................................................................. 23
第二十一节 资产管理合同的变更、终止与财产清算 .......................................................................... 24
第二十二节 违约责任 .............................................................................................................................. 25
第二十三节 法律适用和争议的处理 ...................................................................................................... 26
第二十四节 资产管理合同的效力 .......................................................................................................... 26
第二十五节 其他事项 .............................................................................................................................. 26
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华宸未来-佳源桐乡罗马都市1期专项资产管理计划资产管理合同
第一节 前言
（一）订立本合同的依据、目的和原则
1. 订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（以下简称“《准则》”及其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。
2. 订立本资产管理合同的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
3. 订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
（二）资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。中国证监会接受本合同样本的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。
（三）本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本计划相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同有冲突，均以本合同为准。
第二节 释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1. 资产管理计划、本计划、计划：指华宸未来-佳源桐乡罗马都市1期专项资产管理计划。
2. 投资说明书：指《华宸未来-佳源桐乡罗马都市1期专项资产管理计划投资说明书》。
3. 资产管理合同、本合同、合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《华宸未来-佳源桐乡罗马都市1期专项资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
4. 资产委托人、委托人：指签订本合同，并依据本合同委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
5. 资产管理人、管理人、华宸未来：指深圳华宸未来资产管理有限公司。
6. 资产托管人、托管人：指上海银行股份有限公司。
7. 销售机构：指资产管理人或资产管理人委托的销售机构。
8. 注册登记机构：指办理注册登记业务的机构。本计划的注册登记机构为深圳华宸未来资产管理有限公司或接受深圳华宸未来资产管理有限公司委托代为办理注册登记业务的机构。
9. 委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理的财产。
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华宸未来-佳源桐乡罗马都市1期专项资产管理计划资产管理合同
10. 资产管理计划资产总值：指资产管理计划拥有的股权、债权、银行存款本息及其他资产的价值总和。
11. 资产管理计划资产净值：指资产管理计划资产总值减去资产管理计划负债后的价值。
12. 资产管理计划份额净值：指计算日资产管理计划资产净值除以计算日资产管理计划份额总数。
13. 资产管理计划资产估值：指计算评估资产管理计划资产和负债的价值，以确定资产管理计划资产净值和资产管理计划份额净值的过程。
14. 工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
15. 开放日：指非计划初始销售期间，资产管理人办理计划参与、退出业务的工作日。
16. 托管账户：指资产托管人根据有关规定为本计划开立的专门用于清算交收的银行账户。
17. 资产管理计划份额：指委托人对本计划委托财产享有的权益单位，每份资产管理计划份额具有同等的合法权益。
18. 收益：资产委托人以本计划资产净值为限按本合同约定提取的收益部分。
19. 初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明的计划初始销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过1个月。
20. 存续期：指资产管理合同生效至终止之间的期限。
21. 投资期：指自本计划项下投资起始日起至投资终止之日。
22. 投资起始日：为项目公司实际收到信托贷款之日。
23. 本合同生效日：指资产管理计划初始销售期结束并完成验资、在中国证监会备案手续办理完毕之日。
24. 认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的规定购买本计划份额的行为。
25. 参与：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照资产管理合同的规定参与本计划份额的行为。
26. 退出：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照资产管理合同的规定退出本计划份额的行为。
27. 不可抗力：指任何不能预见、不能避免、不能克服的客观情况, 且在本合同由资产管理人、资产托管人签署之日后发生的, 使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的事件和因素。包括但不限于有关法律法规及重大政策调整、台风、洪水、地震、流行病及其他自然灾害, 战争、骚乱、火灾、政府征用、戒严、没收、恐怖主义行为或其他突发事件。
28. 项目公司：桐乡市巨能置业有限公司。
29. 佳源集团：浙江佳源房地产集团有限公司。
30. 华润信托：华润深国投信托有限公司。
31. 罗马都市三期： 由项目公司所开发的桐乡“罗马都市”项目三期的后续开发建设，包括土建、外墙、内外装修、设备安装及小区配套等。
32. 交易文件：指资产管理人就本资产管理计划项下投资事宜所签署的全部合同、协议等法律文件以及对该等法律文件的任何有效修订或补充。
第三节 声明与承诺
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（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。
（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。
（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。
第四节 资产管理计划的基本情况
（一）资产管理计划的名称
华宸未来-佳源桐乡罗马都市1期专项资产管理计划。
（二）资产管理计划的类别
一对多专项资产管理计划。
（三）资产管理计划的运作方式
本资产管理计划存续期间除本合同约定的开放期外，其他时间原则上采取封闭式运作。
（四）资产管理计划的投资目标
在科学管理风险的前提下，资产管理人拟以股权加债权的混合型投资方式对项目公司进行投资。具体投资的股权和债权金额将在季度报告中进行披露。
（五）资产管理计划的存续期限
自本合同生效之日起至本计划项下债权到期之日止。预计为12个月，满12个月后可延长6个月，具体以资产管理人公告为准。
如本计划存续期届满最后一日为节假日，则本计划结束日期顺延至下一个工作日。
（六）资产管理计划的最低资产要求
本计划初始销售的资产合计不低于3000万元人民币。
（七）资产管理计划的初始资产规模限制
本计划初始委托资产不得超过3.4亿元人民币。
（八）资产管理计划份额的初始销售面值
本计划份额的初始销售面值为1.00元/份。
第五节 资产管理计划份额的初始销售
（一）资产管理计划份额的初始销售期间
初始销售期间自本计划发售之日起不超过1个月，具体发售时间见《投资说明书》。
如果在此期间提前满足《试点办法》第十三条规定的条件的，资产管理人可
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与销售机构协商后提前终止初始销售，并在资产管理人和销售机构网站及时公告，即视为履行完毕提前终止初始销售的程序。资产管理人发布公告提前结束初始销售的，本计划自公告之日起不再接受认购申请。
（二）资产管理计划份额的销售方式
本计划将通过资产管理人的直销网点及委托符合监管机构要求的机构向特定客户进行销售。客户认购本计划，必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同，按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。
（三）资产管理计划份额的销售对象
委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人和依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
（四）资产管理计划份额的认购和持有限额
认购资金应以现金形式交付。资产委托人初始认购本资产管理计划份额资产净值不低于100万元人民币（不含认购费用），并可多次认购，认购期间单笔追加委托投资金额应不低于10万元。
（五）资产管理计划份额的认购费用
本计划不收取认购费用。
（六） 初始销售期间的认购程序
1. 认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。
2. 认购申请的确认。认购申请受理完成后，不得撤销。销售机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。认购申请采取时间优先、金额优先的原则（不同时间提交的申请，对申请时间在先的申请予以确认；相同时间提交的申请，对金额较大的申请予以确认）进行确认。申请是否有效应以注册登记机构的确认及资产管理合同生效为准，未予确认的认购金额将返还给投资者。
（七）初始销售期间客户资金的管理
资产管理计划份额初始销售期间，资产管理人应当将初始销售期间客户的资金存入专门账户。在资产管理计划初始销售行为结束之前，任何机构和个人不得动用。
（八）资产管理计划初始销售资金利息的处理方式
资产委托人交付的认购款项在初始销售期间产生的利息归委托人所有，在银行结息、资产管理合同生效后划入计划财产，由资产管理人在第一次向资产委托人分配收益时一并返还。具体金额以注册登记机构的记录为准。
第六节 资产管理计划的备案
（一）资产管理计划备案的条件
初始销售期限届满，委托人不少于2人，不超过200人（单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受此限制），且初始委托财产合计不低于3,000万元人民币的，资产管理人应当按照《试点办法》第二十条的规定聘请法定验资机构验资，并向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参
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与资产管理计划的金额和其他信息。
自本计划初始销售期结束并完成验资、在中国证监会办理完毕备案手续，中国证监会书面确认之日起，资产管理合同生效。中国证监会书面确认所载日期即为本合同生效日。
（二）资产管理计划初始销售失败的处理
1. 初始销售期限届满（包括延长后的初始销售期限届满），不符合计划备案条件的，则本计划初始销售失败。
2. 计划初始销售失败的，资产管理人应当承担下列责任：
（1）以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用；
（2）在初始销售期届满后30日内返还委托人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
第七节 资产管理计划的参与和退出
（一）开放参与
本计划在存续期间开放计划份额的参与，但不开放计划份额的退出，也不开放违约退出。
1. 参与方式
（1）本资产管理计划的参与价格按照每一份额1.000元进行计算，资产管理计划参与以金额申请。
本计划的参与将通过资产管理人及资产管理人委托的销售代理机构进行。
（2）在参与开放期当日的参与申请可以在当日开放时间结束前撤销，在当日的开放时间结束后不得撤销。
（3）参与申请的确认。销售网点受理参与申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了参与申请。参与申请采取时间优先、金额优先原则进行确认。注册登记机构在T＋1 工作日对资产委托人参与申请的有效性进行确认。委托人在T+2 个工作日至各销售网点查询最终确认情况。
（4）参与申请的款项支付。参与采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额到账则参与不成功，则为无效申请，已交付的委托款项将退回资产委托人指定资金账户。
（5）资产管理人在不损害资产委托人权益的情况下可更改上述原则，但最迟应在新的原则实施前2 个工作日告知资产委托人。资产管理人提前2 个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
2. 参与的开放日和时间
除中国证监会另有规定外，资产管理人有权决定在本计划合同生效之日起第 3个工作日后设首次开放参与，之后每季度至多开放一次计划份额的参与；除上述开放日外，本资产管理计划在非开放期不办理计划份额的参与。每次开放期原则上不超过5个工作日。
开放时间为开放日的9:30—15:00。
若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，资产管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知资产委托人。资产管理人提前在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
3. 参与的金额限制
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华宸未来-佳源桐乡罗马都市1期专项资产管理计划资产管理合同
资产委托人在资产管理计划存续期开放日购买资产管理计划份额的，购买金额应不低于100 万元人民币（不含参与费用），已持有本资产管理计划份额的资产委托人除外，单笔追加委托投资金额应不低于10万元。
4. 参与的费用
本计划的参与费为0。
5. 拒绝或暂停参与的情形
出现以下情形之一，资产管理人可以拒绝或暂停参与：
（1）本计划资产委托人人数达到上限200 人（单笔委托金额在300 万元人民币以上的投资者数量不包括在内）；
（2）不可抗力的原因导致本计划无法正常运作；
（3）资产管理人合理认为接受参与将影响现有资产委托人的利益；
（4）法律、法规规定或中国证监会认定的其他情形。
如果委托人的参与被拒绝，被拒绝的参与款项本金将退还给委托人。
（二）非交易过户
1. 资产管理人及注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中：“继承”是指资产委托人死亡、合并或清算，其持有的计划份额由其合法的继承人或权利义务承受人予以继承：“捐赠”是指资产委托人将其合法持有的计划份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形：“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。
2. 办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。
第八节 当事人及其权利义务
（一）资产委托人
1. 资产委托人的权利
（1）分享资产管理计划财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产；
（3）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划；
（4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料；
（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利；
（7）委托人持有的同类资产管理计划份额设定为均等份额，除资产管理合同另有约定外，资产委托人持有的每份同类计划份额具有同等的合法权益。
2. 资产委托人的义务
（1）遵守本合同；
（2）交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用；
（3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任；
（4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
（5）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为；
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（6）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动；
（7）按照本合同的规定缴纳资产管理费、托管费以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用；
（8）向资产管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务；
（9）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划财产投资计划、投资意向等；
（10）保证投资本计划的资金的来源合法，主动了解所投资品种的风险收益特征；
（11）接受资产管理人进行的尽职调查，应资产管理人要求提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；
（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（二）资产管理人
1. 资产管理人的权利
（1）按照本合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；
（2）依照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬；
（3）依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于标的资产所产生的权利；
（4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，并报告中国证监会；
（5）自行销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则；
（6）自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；
（7）有权对资产委托人进行尽职调查，要求资产委托人提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；
（8）委托其母公司对专项资产管理计划进行投资管理；
（9）委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等；
（10）以受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；
（11）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2. 资产管理人的义务
（1）办理资产管理计划的备案手续；
（2）自合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产；
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产；
（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产；
（6）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜；
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（7）依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督；
（8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（9）按照《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明；
（10）按照《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案；
（11）计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值；
（12）进行资产管理计划会计核算；
（13）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，但法律法规、本合同及监管机构另有规定的除外；
（14）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；
（15）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；
（16）对相关交易主体和资产进行全面的尽职调查，形成书面工作底稿，并制作尽职调查报告；
（17）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（三）资产托管人
1. 资产托管人的权利
（1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
（2）根据本合同及其他有关规定，监督及查询资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者本合同约定的，要求其改正或拒绝执行；对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施；
（3）根据本合同的规定，依法保管资产管理计划财产；
（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2. 资产托管人的义务
（1）安全保管资产管理计划财产；
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；
（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立；
（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产；
（5）按规定开设资产管理计划的资金账户；
（6）复核参考份额净值、资产管理计划份额净值；
（7）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见；
（8）编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案；
（9）按照本合同的约定，根据资产管理人的划款指令，及时办理清算、交割事宜；
（10）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；
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华宸未来-佳源桐乡罗马都市1期专项资产管理计划资产管理合同
（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；
（12）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，但法律法规、本合同及监管机构另有规定的除外；
（13）按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；
（14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第九节 资产管理计划份额的登记
（一）本计划份额的注册登记业务指本计划的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表等。
（二）本计划的注册登记业务由资产管理人或资产管理人委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构办理。资产管理人委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理本资产管理计划注册登记业务的，应当与有关机构签订委托代理协议，并列明代为办理资产管理计划份额登记机构的权限和职责。
（三）注册登记机构的权限和职责
1. 建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等，并将客户资料表提供给资产管理人；
2. 配备足够的专业人员办理本计划的注册登记业务；
3. 严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本计划的注册登记业务；
4. 保管资产管理计划客户资料表及相关的各类业务记录15年以上；
5. 对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托人、资产管理人、资产托管人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外；
6. 按照本资产管理合同，为资产委托人办理非交易过户等业务，提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务；
7. 在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则；
8. 法律法规规定及本合同约定的其他职责。
（四）注册登记机构履行上述职责后，有权取得注册登记费。
第十节 资产管理计划的投资
（一）投资目标
在科学管理风险的前提下，资产管理人拟以股权加债权的混合型投资方式对项目公司进行投资。具体投资的股权和债权金额将在季度报告中进行披露。
（二）投资范围
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华宸未来-佳源桐乡罗马都市1期专项资产管理计划资产管理合同
本资产管理计划的投资范围主要为非上市的股权、债权、信托计划等。在本计划存续期内，如有闲置资金可以存放于银行存款。
（三）投资策略
本资产管理计划将运用如下投资策略：
1. 股权投资
本资产管理计划将受让佳源集团持有的项目公司10%股权。资产管理计划退出时，佳源集团或其指定的第三方将回购本资产管理计划持有的巨能置业的股权。
2. 债权投资
本资产管理计划将通过华润信托向项目公司发放信托贷款，贷款资金用于支付桐乡罗马都市项目三期后续开发建设，包括土建、外墙、内外装修、设备安装及小区配套等，但不得用于支付任何土地出让金、收购包含土地资产的股权类等资产，贷款期限预计为12个月，可延长6个月。项目公司根据贷款合同的约定期限偿还全部贷款本金及利息，本资产管理计划的委托财产获得相应的债权投资本金和收益。
若出现非管理人原因导致无法按照（三）1、2策略执行投资的情形，资产管理人有权选择可替代方式最终以股权加债权的方式投资于项目公司。
3. 为实现投资目标，本资产管理计划设置如下投资保障措施：
（1）项目公司以桐乡罗马都市建筑面积为57823.33平方米的在建工程及对应的国有土地使用权抵押给华润信托;
（2）佳源集团以其持有的项目公司剩余股权提供质押担保；
（3）由佳源集团及其实质控制人沈玉兴先生及夫人为股权回购和信托贷款本息偿付的义务承担担保责任；
（四）风险收益特征
本计划份额为较低风险，约定预期收益特征。
（五）投资限制
本计划的投资将遵循合同及法律法规或监管部门对于比例限制的规定。
（六）投资禁止行为
本资产管理计划禁止从事下列行为：
1. 承销证券；
2. 向他人贷款或提供担保；
3. 从事承担无限责任的投资；
4. 从事内部交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
5. 法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。
（七）投资政策的变更
经本合同当事人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。
第十一节 投资经理的指定与变更
（一） 投资经理的指定
1、投资经理的指定
资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定。且本投资经理与资产管理人
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所管理的证券投资基金的基金经理不得相互兼任。
2、本计划的投资经理
本计划的投资经理为曾忠祥、张琪雯。
曾忠祥先生，经济学硕士，曾任职于联合证券有限责任公司、ARC（中国）资本管理有限公司。20xx年加入深圳华宸未来资产管理有限公司，任投资经理。
张琪雯，经济学学士，曾任职渣打银行上海分行、兴业国际信托。20xx年加入深圳华宸未来资产管理有限公司，任投资经理。
（二）投资经理的变更
资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知资产委托人。资产管理人及时在资产管理人公司网站公告调整事项即视为履行了告知义务。
第十二节 资产管理计划的财产
（一）资产管理计划财产的保管与处分
1. 资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。
2. 除本条第3款规定的情形外，资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。
3. 资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。
4. 资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵消。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。
（二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理
资产托管人应配合资产管理人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户。资金账户名称为“华宸未来佳源桐乡罗马都市1期专项资产管理计划”，其中至少预留一枚托管人指定人员名章“帅芳”。
银行托管账户预留印鉴由资产托管人刻制、保管和使用。本资产管理计划项下的一切资金往来，都需要通过上述资金托管账户进行。
资产托管人为托管账户开通网上银行，网银普通操作员密钥及网银主办操作员密钥均由资产托管人负责保管。为方便查询托管账户资金情况，资产管理人可申请网银查询密钥。
与委托资产投资有关的其他账户，由资产管理人与资产托管人协商一致后办理。
第十三节 划款指令的发送、确认与执行
（一）交易清算授权
资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知（以下称“授权通知”），
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指定有权向资产托管人发送投资指令的被授权人员，包括被授权人的名单、权限、电话、传真、预留印鉴和签章样本。授权通知应加盖资产管理人公司公章并注明生效时间。资产管理人和资产托管人对授权通知负有保密义务，不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
（二）划款指令的内容
划款指令是在管理资产管理计划财产时，资产管理人向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签章。
（三）划款指令的发送、确认和执行的时间和程序
指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表资产管理人用传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后与资产托管人以录音电话的方式进行确认。传真以获得收件人（资产托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达收件人（资产托管人）。因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认，致使资金未能及时清算所造成的损失，资产托管人不承担责任。资产托管人依照“授权通知”规定的方法对指令进行表面审慎验证确认指令有效后，方可执行指令。
对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间，管理人发送有效指令的截止时间为每一个交易日的15：00。如资产管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前2个工作小时发送。管理人在上述截止时间之后发送的划款指令，托管人尽力配合执行，但不保证划款成功。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时清算所造成的损失由资产管理人承担。
资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签章是否和预留印鉴和签章样本相符，复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，资产托管人立即与资产管理人指定人员进行电话联系和沟通，暂停指令的执行并要求资产管理人重新发送经修改的指令。资产托管人可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。资产托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。资产管理人应在合理时间内补充相关资料，并给资产托管人执行指令预留必要的执行时间。
资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保本计划银行账户有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管人可不予执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。
本计划财产资金账户发生的银行结算费用、银行账户维护费等银行费用，由资产托管人直接从资金账户中扣划，无须资产管理人出具划款指令。
（四）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
资产托管人发现资产管理人发送的指令违反《基金法》、《试点办法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知资产管理人纠正，资产管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对资产托管人发出回函
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确认，由此造成的损失由资产管理人承担。
（五）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人改正。
（六）更换被授权人的程序
资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发出加盖资产管理人公章和法人代表签名或盖章的书面变更通知，同时电话通知资产托管人，资产托管人收到变更通知并确认有效当日通过电话向资产管理人确认。被授权人变更的通知须列明新授权的起始日期。被授权人变更通知，自资产管理人收到资产托管人以电话方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式确认时开始生效。变更授权文件的有效日以被授权人变更的通知上列明新授权的起始日期与资产托管人确认日期孰晚原则确认。资产管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交资产托管人。变更通知书书面正本内容与资产托管人收到的传真不一致的，以资产托管人收到的传真为准。被授权人变更的通知生效后，对于原指令发送人员无权发送的指令，或原指令发送人员超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。
（七）划款指令的保管
划款指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以资产托管人收到的指令传真件为准。如果划款指令有更正，以资产托管人收到的最新的指令传真件为准。
（八）相关责任
资产托管人正确执行资产管理人生效的划款指令，资产管理计划财产发生损失的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因资产托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致资产管理计划财产受损的，资产托管人应承担相应的责任，但银行托管专户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。
如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签章样本等非资产托管人原因造成的情形，只要资产托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，资产托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给资产管理人或资产管理计划财产或任何第三人带来的损失，全部责任由资产管理人承担，但资产托管人未按合同约定尽形式审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。
第十四节 交易及交收清算安排
（一）资金清算为场外投资的，资产托管人凭资产管理人指令和相关投资文件进行资金划拨。
（二）资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。资产管理计划财产的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理所需的合理时间。如由于资产管理人的原因导致无法按时支付证券
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清算款，托管人不承担由此造成的损失。
在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人在正常业务受理渠道和指令规定的时间内发送的符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。如由于资产托管人的原因导致资产管理计划财产无法按时支付相关款项，由此造成的损失由资产托管人承担，但银行托管专户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。
（三）资金及交易记录的核对 资产管理人和资产托管人定期对资产的交易记录进行核对。
第十五节 越权交易
（一）越权交易的界定
越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同约定而进行的投资交易行为，包括：（1）违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为；（2）法律法规禁止的超买、超卖行为。
资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理从事投资活动。
（二）越权交易的处理程序
1. 违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为
资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人的划款指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会。
资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人依据交易程序已经生效的划款指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会。
资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内，资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人应报告中国证监会。
2. 越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本计划财产所有。
（三）资产托管人对资产管理人的投资监督
1. 资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权。资产托管人根据本合同有关资产管理计划财产投资政策的约定，对本计划的投资范围、投资限制进行监督，对投资策略不作监督。
2. 资产托管人对资产管理计划财产的投资比例和投资限制的监督和检查自本合同生效之日起开始。
3. 经与资产委托人和资产托管人协商一致，可就投资范围和投资限制等投资政策做出调整进行变更，并书面通知资产托管人。
4. 资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同时，应当拒绝执行，立即通知资产管理人，并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、
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行政法规或其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。资产管理人收到通知后应及时核对或纠正，并以书面形式向资产托管人进行解释或举证。
5. 资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，应立即报告资产管理人。资产管理人应在3个工作日内予以答复，资产管理人在3个工作日内未予以答复的，资产托管人有权及时报告中国证监会。
6. 在限期内，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，资产托管人应通知资产委托人，并报告中国证监会。
第十六节 资产管理计划财产的估值和会计核算
（一）资产管理计划财产的估值
1. 估值目的
资产管理计划财产估值目的是客观、准确地反映资产管理计划财产的价值。
2. 估值对象
本计划财产项下所有的非上市股权、信托计划、银行存款等资产及负债。
3. 估值时间
资产管理人每月对计划财产进行一次估值。
4. 估值方法
（1）本计划对非上市股权、信托计划、信托受益权等采用成本法进行估值，对应收益于收到款项时予以确认。持有的银行存款以本金列示，在利息到账日以实收利息入账。
（2）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
（3）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
（4）如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
5. 估值程序
（1）本计划份额净值的计算，保留到小数点后三位，小数点后第四位四舍五入，由此产生的收益或损失由本计划财产承担。国家另有规定的，从其规定。
（2）资产管理人在每个月对计划财产进行估值，并每月最后一个工作日与资产托管人以约定的方式进行核对。估值原则应符合本合同及其他法律、法规的规定。
（3）资产管理计划财产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。因此，就与本计划财产有关的会计问题，会计责任方是资产管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人对资产管理计划财产净值的计算结果为准。
6. 估值错误的处理
如资产管理人或资产托管人发现资产管理计划财产估值违反本合同订明的估
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值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
当计划财产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
7. 暂停估值的情形
（1）与本计划投资有关的交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）因不可抗力或其它情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估计划财产价值时；
（3）如出现资产管理人认为属于紧急事故的任何情况，会导致资产管理人不能出售或评估计划财产的；
（4）中国证监会和本合同认定的其它情形。
8. 资产管理计划份额净值的确认
计划财产净值和计划份额净值由资产管理人负责计算，资产托管人进行复核。资产管理人在估值日对计划资产估值后，将资产管理计划估值结果发送资产托管人，资产托管人按照合同规定的估值方法、时间与程序进行复核；资产托管人复核无误后将复核结果反馈给资产管理人。
9. 特殊情况的处理
（1）资产管理人或资产托管人按估值方法进行估值时，所造成的误差不作为计划财产估值错误处理。
（2）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现该错误的，由此造成的计划财产估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人、资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（二）资产管理计划的会计政策
资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：
1. 资产管理人为本计划的主要会计责任方；
2. 本计划的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；
3. 计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
4. 会计制度执行国家有关会计制度；
5. 本计划单独建账、独立核算；
6. 资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照本合同约定编制会计报表；
7. 资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。
第十七节 资产管理计划的费用与税收
（一）资产管理业务费用的种类
1. 资产管理人的管理费（固定管理费和浮动管理费）；
2. 资产托管人的托管费；
3. 资产管理计划财产拨划支付的银行费用；
4. 资产管理合同生效后与之相关的会计师费、律师费和诉讼费用；
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5. 资产管理合同生效后与之相关的信息披露费用；
6. 本计划终止清算费用；
7. 按照法律法规及本合同的约定可以在计划财产中列支的其他费用。
（二）费用计提方法、计提标准和支付方式
1. 资产管理人的管理费
本计划收取固定管理费和浮动管理费。
固定管理费自资产管理合同生效之日起按本计划项下委托财产本金总额（包括开放期参与的委托财产本金）的0.1%年费率计算（一年按365天计算，不足一年按实际天数计算）。计算方法如下：
每日固定管理费＝本计划项下委托财产本金总额×年固定管理费率/365
固定管理费每日计提，按季支付，或于本计划终止时支付。管理费支付由资产管理人向资产托管人发送计划管理费划款指令，资产托管人复核后于2 个工作日内从计划财产中支付给资产管理人。
浮动管理费为本计划全部收益扣除固定管理费、托管费及各项基金事务费用、委托人预期收益之后的剩余（如有）。浮动管理费在本资产管理计划终止并清算完毕日后的5个工作日内支付给资产管理人。浮动管理费由注册登记机构根据本合同约定的方式计算，资产托管人对此项费用不承担复核义务。
2. 资产托管人的托管费
本计划的托管费自资产管理合同生效之日起按本计划项下委托财产本金总额（包括开放期参与的委托财产本金）的0.03%年费率计算（一年按365天计算，不足一年按实际天数计算）。计算方法如下：
每日托管费＝本计划项下委托财产本金总额×年托管费率/365
托管费每日计提，按季支付，或于本计划终止时支付。托管费支付由资产管理人向资产托管人发送计划托管费划款指令，资产托管人复核后于2 个工作日内从计划财产中支付给资产托管人。
3. 上述（一）中3－7项费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由资产托管人从计划财产中支付。
4. 如本计划提前终止，已支付的管理费、托管费不再返还。本计划终止后，不再计提管理费、托管费。
（三）不列入资产管理计划业务费用的项目
1. 资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划财产的损失。
2. 资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用。
3. 其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目。
（四）费用调整
资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率，并报中国证监会备案。
（五）资产管理业务的税收
合同各方当事人根据国家法律法规的规定, 履行纳税义务。资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。
第十八节 资产管理计划的收益分配
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（一）可供分配收益的构成
可供分配收益的构成为本计划收入减去全部应由计划财产承担的税赋和费用后，可向委托人分配的现金。
（二）收益分配原则
1.除本合同另有规定外，资产委托人投资收益均以现金形式向资产委托人分配。
2.本计划存续期内，在资产管理计划收到股权回购款或信托收益分配后的5个工作日内，资产管理人按照以下顺序，以委托财产为限进行计提并向各方进行分配：
（1）支付本计划应承担的各项费用，包括但不限于：
a. 资产管理计划运作中应承担的各项税费（如有）；
b. 资产管理计划的开户费用、资产管理合同生效后与之相关的资产评估费、会计师费、律师费、银行汇划费用、执行担保所需费用；
c. 资产管理计划固定管理费、托管费（已支付的除外）；
d. 按照国家有关规定和本合同约定，可以在计划资产中列支的其他费用。
（2）在付清前款所列费用后，在符合有关收益分配条件的前提下，本计划相应分配委托人的投资收益。
每一委托人预计可分配投资收益=每一委托人本计划项下初始委托资金本金总额×预期年化收益率×投资期实际天数/365。
若投资期内委托人的委托财产本金发生变化的，则其预期收益根据委托财产本金实际金额分段计算（一年按365天，不足一年按实际天数计算）。
资产管理人特别提示，自本合同生效至投资期起始日可能会有时间间隔，该期间资产委托人不计算预期收益。委托人的预期年化投资收益率仅为根据专项计划文件及所投资的标的资产运作正常状态下的预期收益率，并不构成管理人对投资资金不受损失，或者投资资金的最低收益的任何承诺和保证。
3.根据交易文件的约定，项目公司在信托贷款期限届满之日将一次性支付全部贷款本金及尚未支付的利息，并同时由佳源集团或其指定的第三方购买资产管理计划持有的项目公司股权，收到该等款项后资产管理人将清偿委托人的本金，并根据委托人的预期投资收益率和本金进行计算和分配尚未分配的收益。在按照前述约定进行足额支付和分配后，剩余部分（如有）将作为浮动管理费由资产管理人收取。
4.在任何情况下，资产管理人仅以届时资产管理计划项下现金类委托财产为限按本合同约定方式支付资产管理计划各项费用、分配委托人预期收益及委托财产本金。
（三）收益分配方案的确定、通知与实施
计划收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润、计划收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
资产管理计划收益分配方案由资产管理人拟订，并告知资产委托人。
在收益分配方案公布后，资产管理人依据具体方案的规定就支付的现金收益
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向资产托管人发送划款指令，资产托管人按照资产管理人的指令做表面一致性审核后及时将现金收益分配总额进行分配的资金一次性划付至注册登记机构。
第十九节 报告义务
（一）资产管理人向资产委托人提供的报告
1. 年度报告
资产管理人应当在每年结束之日起3个月内，编制完成计划年度报告并经资产托管人复核，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息，并报中国证监会备案。资产管理人应于每年结束之日起2个月内完成年度报告，并将年度报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后1个月内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人。资产管理合同生效不足3个月以及资产管理合同终止的当年，资产管理人可以不编制当期年度报告。
2. 季度报告
资产管理人应当在每季度结束之日起15个工作日内，编制完成计划季度报告并经资产托管人复核后，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息，并报中国证监会备案。资产管理人应于每季度结束之日起10个工作日内完成季度报告，并将季度报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后5个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人。资产管理合同生效不足2个月以及资产管理合同终止的当季度，资产管理人可以不编制当期季度报告。
3. 净值报告
本计划成立后，在存续期内资产管理人每个月向资产委托人报告一次经过资产托管人复核的资产管理计划份额净值。
4. 临时报告
发生本合同约定的、可能影响资产委托人利益的重大事项时，资产管理人必须按照法律法规和中国证监会的有关规定，及时进行报告。
（二）资产管理人向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式
资产管理人向资产委托人提供的报告，将严格按照《试点办法》及其他有关规定通过以下至少一种方式进行。资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的、本合同约定的方式进行。
1. 网站
有关本计划的信息将在资产管理人网站上披露，资产委托人可随时查阅。 2. 邮寄服务
资产管理人向资产委托人邮寄定期报告、临时报告等有关本计划的信息。资产委托人在合同签署页上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，资产委托人应当及时通知资产管理人。
3. 传真或电子邮件
如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，资产管理人也可通过传真、电子邮件、电报等方式将报告信息通知资产委托人。
（三）资产托管人向资产委托人提供计划财产托管情况查询的方式
资产托管报告置于托管人办公地点备查，委托人可在营业时间前来查询。
（四）向监管机构提供的报告
资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
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第二十节 风险揭示
资产管理计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：
（一）市场风险
1. 政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
2. 经济周期风险
随经济运行的周期性变化，市场的收益水平也呈周期性变化。同时，经济周期影响资金市场的走势，给本计划的投资带来一定的风险。
3. 购买力风险
资产管理计划财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使资产管理计划财产的实际收益下降。
（二）管理风险
在资产管理计划财产管理运作过程中，资产管理人的投资管理水平会影响资产管理计划财产的投资，如果资产管理人对经济形势和投资项目判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响资产管理计划财产的投资。
（三）流动性风险
本计划投资标的资产的流动性可能不佳，由此可能影响到资产管理计划财产投资收益的实现，且本计划不进行分散投资，无法分散非系统性风险。资产委托人在资产管理计划存续期间，不能退出本资产管理计划。
（四）信用风险
信用风险主要是项目公司的违约风险。本资产管理计划存续期间，若项目公司违反相关法律文件的约定，发生未按时足额履行资金支付义务等违约情形，将影响资产管理计划财产安全及收益。
（五） 特定的投资方法及资产管理计划所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
1. 抵押物存在价值贬损风险
当抵押物由于市场原因评估价值下跌时，存在抵押物贬值风险；当需要对抵押物进行处置时，其处置价格可能会低于评估价值，甚至无法及时处置，存在抵押物处置风险。
2. 担保风险
本资产管理计划项下保证人的担保能力、保证人是否按约履行担保义务、项目公司是否及时按约办理抵押登记、抵/质押物的变现能力等均可能影响到资产管理计划财产安全及收益。
3. 延迟兑付风险
本资产管理计划期限届满前，如项目公司无法按时履行还款义务，则资产管理计划财产主债权的实现或者抵押物/质押股权的变现等均需一定时间，在此情况下本资产管理计划期限将相应延长，从而给资产委托人投资收益的及时足额实现造成不利影响。
（六）操作或技术风险
相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、
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交易错误、IT 系统故障等风险。
在计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自资产管理公司、注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构等。
（七）其他风险
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响市场的运行，可能导致委托财产的损失。金融市场危机、行业竞争等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致资产委托人利益受损。
第二十一节 资产管理合同的变更、终止与财产清算
（一）合同变更
全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。资产管理合同约定资产管理人有权变更合同内容的情形除外，上述情形包括：
1. 投资经理的变更；
2. 资产管理计划认购、非交易过户的原则、时间、业务规则等变更；
3. 因相应的法律法规发生变动而应当对资产管理合同进行变更；
4. 对资产管理合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生变化；
5. 对资产管理合同的变更对资产委托人利益无实质性不利影响。
（二）合同变更的备案
对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。
（三）合同终止的情形
资产管理合同终止的情形包括下列事项：
1. 资产管理计划存续期限届满而未延期的；
2. 资产管理计划的资产委托人人数少于2人；
3. 资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；
4. 资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5. 资产托管人被依法取消基金托管资格的；
6. 资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
7. 经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；
8. 法律法规和本合同规定的其他情形。
（四）资产管理计划财产的清算
1. 本合同终止时，应当按法律法规和本合同的有关规定对计划财产进行清算。 2. 资产管理计划财产清算小组
（1）本合同终止事由发生之日起30个工作日内，由资产管理人、资产托管人组织成立计划财产清算小组。在计划财产清算小组接管计划财产之前，资产管理人和资产托管人应按照计划合同的规定继续履行保护计划财产安全的职责。
（2）计划财产清算小组成员由资产管理人、资产托管人组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。
（3）计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管、清理、估价、变现和分配。计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
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3. 清算程序
（1）本合同终止情形发生后，由计划财产清算小组统一接管计划财产；
（2）计划财产清算小组根据计划财产的情况确定清算期限；
（3）计划财产清算小组对计划财产进行清理和确认；
（4）对计划财产进行评估和变现；
（5）参加与资产管理计划财产有关的民事诉讼；
（6）制作清算报告；
（7）将清算报告报中国证监会备案并告知资产委托人；
（8）对计划财产进行分配。
4. 清算费用
清算费用是指计划财产清算小组在进行计划清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由计划财产清算小组优先从计划财产中支付。
5. 计划剩余财产的分配
依据资产管理计划财产清算的分配方案，将资产管理计划财产清算后的全部剩余资产扣除资产管理计划财产清算费用及各项负债后，按资产管理计划的投资人持有的计划份额按收益分配原则进行分配。计划财产按下列顺序清偿：
（1）支付清算费用；
（2）交纳所欠税款（资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务）；
（3）清偿计划债务；
（4）按合同中关于资产管理计划收益分配原则进行分配。
计划财产未按前款（1）、（2）、（3）项规定清偿前，不分配给计划资产委托人。 6. 计划财产清算报告的告知安排
计划财产清算小组做出的清算报告应报中国证监会备案并告知资产委托人。资产委托人在此同意，上述报告不再另行审计，除非法律法规或监管部门要求必须进行审计的。
7. 计划财产清算账册及文件由计划资产管理人保存15年以上。
（五）资产管理计划财产相关账户的注销
计划财产清算完毕后，资产托管人按照规定注销资产管理计划财产的资金账户及其他账户，资产管理人应给予必要的配合。
第二十二节 违约责任
（一）因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
1. 资产管理人和/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规、本合同约定的作为或不作为而造成的损失等；
2. 在没有故意或重大过失的情况下，资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等；
3. 资产委托人未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知资产管理人致使资产管理计划财产发生违规投资行为的，资产管理人与资产托管人均不承
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担任何责任；
4. 不可抗力；
5. 法律法规规定及本合同约定的其他情况。
（二）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给计划财产或者资产委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任；资产管理人、资产托管人因共同行为给计划财产或资产委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。
（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
第二十三节 法律适用和争议的处理
（一）法律适用
本合同受中华人民共和国法律管辖。
（二）争议的处理
对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人可以通过协商或者调解予以解决。当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，采取以下第（1）种方式解决：
（1）向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，以该会当时有效的仲裁规则为准，仲裁裁决是终局性的，并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担；
（2）向资产委托人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。
第二十四节 资产管理合同的效力
（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委托人为法人的，本合同经资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章以及三方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立；资产委托人为自然人的，本合同经资产委托人本人签字或授权的代理人签字、资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立。本合同于资产管理计划备案手续办理完毕，获中国证监会书面确认之日起生效。
（二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。
（三）本合同的有效期限至终止之日止。
第二十五节 其他事项
如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，资产委托人、
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资产管理人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。 对本合同的合同签署页、任何有效修改、补充均是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
本合同一式叁份，当事人各执壹份，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为本管理计划资产管理合同签署页，请资产委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，资产管理人和资产托管人不承担任何责任）
承 诺 函
本人/本机构声明委托财产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。
本人/本机构声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务及所投资资产管理计划以及其最终投资标的资产的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合本人/本机构业务决策程序的要求；本人/本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何虚假、重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，本人/本机构应当及时书面告知资产管理人或销售机构。
本人/本机构承认，资产管理人、资产托管人未对资产管理计划的收益状况作出任何承诺或担保。
资产委托人（自然人签字或机构盖章）：
法定代表人或授权人（签字或盖章）：
签署日期：二零一三年 月 日
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（请委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，资产管理人和资
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（本页无正文，为本资产管理计划资产管理合同签署页，请资产委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，资产管理人和资产托管人不承担任何责任）
资产委托人（自然人签字或机构盖章）：
法定代表人或授权人（签字或盖章）：
签署日期：二零一三年 月 日
资产管理人：深圳华宸未来资产管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权人（签字或盖章）：
签署日期：二零一三年 月 日
资产托管人：上海银行股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权人（签字或盖章）：
签署日期：二零一三年 月 日
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