注册资本认缴制、设执行董事一人有限公司

章程参考文本

（20##年3月版）

制定一人有限公司章程须知

一、为方便投资人，漳州市工商行政管理局制作了一人有限责任公司章程参考文本。股东可以参照章程参考文本制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。

二、根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：

1、公司名称和住所；

2、公司经营范围；

3、公司注册资本；

4、股东的姓名或者名称；

5、股东的出资方式、出资额和出资时间；

6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

7、公司法定代表人；

8、股东会会议认为需要规定的其他事项。

三、注意事项：

1、本参考文本适用于设执行董事一人有限责任公司。

2、有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写,正式行文时应将下划线及括号内容删除。

3、要求用A4纸、字号较小（如四号或小四）的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。

4、涉及股东签署的，自然人股东由本人签字；自然人以外的股东加盖公章并由该股东的法定代表人（负责人）签字。

5、股东可以依照《公司法》第25条第八项规定在公司章程中制定股东认为需要规定的其他事项。

漳州市      有限公司章程

(敬告：章程制定后请删除全部下划线)

第一章  总  则

    第一条  为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况，特制定本章程。

    第二条  公司的组织形式为一人有限责任公司(      ) （“自然人独资”或“法人独资”选择一种，制定章程时请删除括号内容），公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。

第三条  本章程中的各项条款与法律、行政法规、规章相抵触的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第二章   公司名称和住所

    第四条  公司名称：                            。

    第五条  公司住所：                            。

   

   第三章  注册资本和经营范围

第六条  公司注册资本:        万元人民币。

     第七条  公司经营范围：                      。（根据实际情况具体填写，其中涉及前置许可项目的，按照许可证或批准文件载明的内容予以表述；其他经营项目，由市场主体参照《国民经济行业分类》中的各级类别，自主选择表述并申报。制定章程时，请删除括号内容）

第四章  股  东

第八条  股东的名称（姓名）

企业名称（自然人姓名）：                  ，注册号（身份证号码/统一社会信用代码）：                   ，住所（住址）：                            。

（股东为自然人时选择自然人姓名、身份证号码、住址，删除“企业名称”和“注册号”、“统一社会信用代码”等内容；股东为法人时，选择企业名称和注册号、住所，删除“（自然人姓名）”和“（身份证号码）”、“（住所）”，制定章程时，请删除括号内容）

第九条  股东的出资额、出资时间和出资方式

股东：          ，认缴注册资本        万元人民币，占注册资本　  %，于    年  月  日前到资，其中：货币出资额为      万元人民币；以实物作价出资额为    万元人民币；以知识产权作价出资额为　    万元人民币；以土地使用权作价出资额为　  万元人民币。

（如无实物出资、知识产权作价出资、土地使用权作价出资请删除该内容，出资期限不得约定为无期限，不得超出公司章程规定的营业期限。制定章程时，请删除括号内容）

第十条  股东的职权：

１、决定公司的经营方针和投资计划；

    ２、决定公司执行董事、监事人选及其报酬事项

    3、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

    4、审定批准监事的报告；

    5、审定批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    6、审定批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    7、对增加或减少注册资本作出决定；

    8、对发行公司债券作出决定；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

１0、修改公司章程。

第五章  执行董事

第十一条  公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事人选由公司股东决定。

第十二条  执行董事对股东负责，行使下列职权：

1、向股东报告工作；

2、执行股东的决定；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、制定公司的基本管理制度。

10、其他职权。（敬告：由股东自行确定，如无其他需要明确的职权，请删除此条款）

    第十三条  执行董事任期，每届三年，执行董事任期届满，可以连任。

第六章  经  理

第十四条  公司设经理，负责公司日常管理工作，经理由股东决定聘任或解聘。

第十五条  经理对股东和执行董事负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

8、其他职权。（敬告：由股东自行确定，如无其他需要明确的职权，请删除此条款）

第七章 监  事

第十六条  公司不设监事会，设   名监事，监事由股东委派。监事任期每届为三年，任期届满，可以连任。

第十七条  监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

4、向股东提出提案；

5、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

6、其他职权。（敬告：由股东自行确定，如无其他需要明确的职权，请删除此条款）

第八章  公司法定代表人

第十八条、公司法定代表人由      （“执行董事”或“经理”选择一项，制定章程时请删除括号内容）担任，任期    年（不得超过3年，制定章程时请删除括号内容），并依法登记。

第九章  股东认为需要规定的其他事项

第十九条  股东可以转让其部分或全部出资。

第二十条  公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。公司的营业期限        年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十一条  有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东决定解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

（备注：本章节内容除上述条款外，股东也可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明，制定章程时请删除括号内容）

第十章  附  则

第二十二条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十三条  本章程一式     份，并报公司登记机关一份。

    第二十四条　本章程解释权属公司股东，未尽事宜，由股东研究解决。

（公司盖章及法定代表人签名）

                                　　　　　年    月   日

第二篇：有限公司章程参考文本【适用于(设执行董事、监事的)有限责任公司】

公司章程参考文本【适用于（设执行董事、监事的）有限责任公司】

有限责任公司章程

（仅供参考）

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《公司法》、《公司登记管理条例》及有关法律、法规、规章的规定，制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称： 。

第二条 住所： 。（注：明确表述所在市（区）、

县、乡镇（村）及街道门牌号码、楼宇号码。）

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围： （以上经营范围以公司登记机关核发的营业执照记载的事项为准；涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本为 万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司变更注册资本，应当修改公司章程，并向登记机关申请变更登记。

第四章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式及出资时间 第五条 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式及出资时间如下：

（注：股东出资时间应在公司营业期限内，公司设立时注册资本实缴到位的可删除余额缴付情况栏．）

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

（十一）修改公司章程；

（十二）公司章程规定的其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。）

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第七条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》及本章程规定行使职权。

第八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次。（注：由股东自行确定召开的次数和时间。）代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：全体股东可自行确定通知时间。）

股东会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。

第九条 股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：本条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权。）

第十一条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定。）

第十二条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期 3 年（注：每届任期不得超过三年。），任期届满，连选可以连任。

第十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）向股东会提名经理人选，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。）

第十四条 公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。

经理对股东会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（注：公司章程对经理职权还可作出其他规定。）

第十五条 公司设监事一人。监事由公司股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

第十六条 监事行使下列职权：

（一,）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）《公司法》规定的其他职权。

第六章 公司的法定代表人

第十七条 执行董事（或者经理）为公司的法定代表人。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第十八条 法定代表人行使下列职权：

（一）代表公司签署有关文件；

（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

（三）公司章程规定的其他职权。（注：由股东会或者董事会自行确定，如

不作具体规定应将此项删除。）

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第十九条 公司的股权转让依照《公司法》第三章规定的内容执行。（注：公司章程可另有规定。）

第二十条 公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务依照《公司法》

第六章规定的内容执行。

第二十一条 公司的财务、会计制度依照《公司法》第八章规定的内容执行。 第二十二条 公司解散和清算依照《公司法》、《公司登记管理条例》规定的内容执行。

第二十三条 公司的营业期限为 年，自公司营业执照签发之日起计算。（注：营业期限也可为长期。）

公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。

公司延长营业期限应当办理变更登记。

第八章 附 则

第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规、规章的有关规定。

本章程中的各项条款如与法律、法规、规章的规定相抵触，以法律、法规、规章的规定为准。

第二十六条 本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定）。

第二十七条 本章程一式 份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字、盖章：

有限责任公司

年 月 日